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공지사항

임시주주총회 소집 공고

[공지사항]
작성자
hims
작성일
2016-07-13 09:38
조회
6407


18기 임시주주총회 소집 통지



 



주주님의
건승과 댁내의 평안을 기원합니다.



당사 정관
20
조에 의하여 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다
.



 



-                    -



1.   



1) 임시주주총회 : 2016
7
28 () 09:00



2) 상환전환우선주 종류주주총회 : 2016 7 28 () 13:00




2.   



1) 임시주주총회 : 대전 유성구 가정로 168 3층 자원메디칼 회의실



2) 상환전환우선주 종류주주총회 : 대전 유성구 가정로 168 3층 자원메디칼 회의실




3. 주주총회 목적사항



부의안건



1호 의안 : 합병승인 결의의 건




4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항



     금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님

     이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에
위임하여 의결권을 간접적으로 행사

     하실 수 있습니다.



 



5. 서면에 의한 의결권 행사



     상법 제368조의3
당사 정관 제
25조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사

     수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 3 '서면투표에
의한 의결권

     사서' 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여
주시기

     바랍니다.



 



6. 합병 관련 주식매수청구권의
내용과 행사방법 (
1호 의안 관련)



     제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에
대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야

     니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식

     의 종류 및 수를
정하여 매수를 청구할 수 있습니다
. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2
'
주식매수청구권 행사

     안내문' 을 참조하시기 바랍니다.



 



7. 주주총회 참석시 준비물



  - 직접행사 : 주주총회참석장,
신분증



  - 대리행사 : 주주총회참석장,
별첨 4 ‘임시주주총회 위임장’ (주주와 대리인의
인적사항
등 기재, 인감날인),

                     대리인의 신분증




      
※ 본 주주총회에서는 별도 기념품을 지급하지
아니하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

                                             

                                                          2016 7 13

                                   주식회사 자원메디칼

                         각자대표이사  유병탁, 권철중 (직인생략)

 













[별첨 1] 합병의 개요



1. 합병의 목적

하나머스트2호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는
"
존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서
정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며
, ㈜자원메디칼(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")은 점자정보단말기, 체성분분석기, 혈압계 등 제조업을 영위하는 벤처기업으로 재무적 안정성
제고
, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.



2. 합병의 방법

하나머스트2호기업인수목적㈜가 ㈜자원메디칼을 흡수합병하여 존속하고 ㈜자원메디칼은 해산합니다.



3. 합병의 요령



(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면금액 500) 1주당 합병회사의 보통주식(액면금액 100) 33.5645000주를
교부합니다
.



피합병회사가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가
발생할 경우 해당 주식은 피합병회사의 자기주식이 되며 합병회사와 합병시 발행되는 합병신주 교부시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다.
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가
귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다
.



(2) 교부금의 지급

합병회사인 하나머스트2호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜자원메디칼을 흡수합병함에 있어 합병회사인
하나머스트
2호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜자원메디칼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및
단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다
.



(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사 및 소멸회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하지 않고 있습니다. 주식매수청구에
의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의5 4항과 동법 시행령 제176조의7 4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.



(4) 합병비율

. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 33.5645000로 함.




.
합병비율의 산출근거


합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 시행령 제
176조의51항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(20160331)과 합병계약을 체결한 날(20160331) 중 앞서는
날의 전일
(20160330)을 기산일로 한 최근 1개월간의
거래량 가중산술평균종가
, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.84% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.




피합병법인(주권비상장법인) : 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령
176조의5 3
2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1 6의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.



(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수

합병회사의 기명식 보통주식 57,826,397



(6)
채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 201607
29일부터 201608
29일까지1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할
예정입니다
.



(7) 합병계약서상의 계약 해제조건







[12] 계약의 해제


12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. , 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.


 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우


 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의
개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우


 12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서
의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3
개월 이내에 본건 합병에
대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어
본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터
30일 이내에 존속회사와 소멸회사가
달리 합의하지 아니하는 경우


 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방
회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)


 12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을
행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%
를 초과하는 경우


 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.


 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나
폐기하여야 한다
.


 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가
상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.


 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2, 14.1, 14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.



 



(8) 주식매수청구권에 대한 사항



 - 주식매수예정가격 : 67,129



 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기
바랍니다.

(9) 주요일정





구분



일 정



이사회결의일



  201603
31



합병계약체결일



  201603
31



주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일



  201606
07



합병승인 주총을 위한 권리주주확정일



  201606
22



주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간



  201606 23 ~ 30



합병을 위한 주주총회 소집 통지



  2016 07
13



주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간



  2016 07 13 ~ 0727



주주총회일



  2016 07
28



주식매수청구권 행사기간



  201607 28 ~ 08 17



합병기일



  201608 30



합병등기일



  2016 08 31



합병신주 교부일



  2016 09 12



합병신주 상장예정일



  2016 09 13






) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서
변경될 수 있습니다.



* 본 합병의 개요는 20160701일자로 전자공시된 합병대상회사인 하나머스트2호스팩의 증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.




[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문



1. 주식매수청구권 행사의 요건


상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해
법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일 이내에
당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유주식 중 일부에
대한 매수 청구도 가능합니다
. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ()자원메디칼은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야
하며
, 매수대금은 2016 8 26일에 지급할 예정입니다
.



2. 주식매수 예정가격



()자원메디칼의 주식매수 예정가격은 67,129원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 3항에의거 ()자원메디칼의
주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은
날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는
상법 제
374조의2 4항에
의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의
사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 ()자원메디칼의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서
합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.


3. 행사절차


. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 기준일(2016 6 22) 현재 ()자원메디칼 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2016 7 27일 예정)까지
회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
. , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일
전까지 하여야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는
주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다
.




. 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2016 7 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가
소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. , 주권을
증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에
제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간
종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신
신청합니다
.




. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에
회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20
이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.




.
접수장소


-
명부주주에 등재된 주주 : 대전시 유성구 가정로
174 (
가정동, 케이티대전위성센터1
)

-
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사



 

4. 기타 사항



. 주식매수청구권자는 주식매수청구기간
종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다
.



. 주식매수대금 지급예정일 : 2016826()



. 주식매수대금 지급방법

 -
명부주주 : 현금 또는 주주 신고계좌로 이체

 -
실질주주 : 거래증권사 본인계좌로 이체



. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
등은 시행과정에서 변경될 수 있으며
, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.